文章来源: 记者王海艳实习生陈鸿莉：南方都市报

合资公司双方各持股50%，两年后阿海珐可控股

2007年6月28日，万家乐股份有限公司对外发布公告，称通过公司旗下控股子公司顺特电气有限公司《关于与阿海珐输配电控股公司组建合资公司的议案》，双方各持股50%，并按与阿海珐签署的合资合同约定的出资资产出具了评估报告。

业内人士分析，阿海珐坚持控股比例为50%，并享有增资权利，可以看出阿海珐借道顺特大举进入中国市场的决心。而另一方面，万家乐借阿海珐可以做大顺特输配电业务，但是不稳定的股权结构意味着万家乐大股东有可能推高市值套现，万家乐失去对顺特的控制。

合资议案获董事会通过

万家乐表示，在6月7日就召开董事会

通过了合资议案。按照合资议案，合资公司投资总额人民币20亿元，注册资本人民币14.9亿元。其中，阿海珐以等值于人民币7.45亿元的可自由兑换货币出资，占合资公司50%的股份。顺特以资产净值（3.8亿）和“顺特”商标（3.65亿）共计7.45亿元出资，此外，在获得中国审批机关批准的前提下，阿海珐有权单方对合资公司注册资本增资最多人民币2.5亿元。

由会计师事务所出具的评估报告显示，现顺特电气出资资产净值（不含商标资产）的评估值为4.22亿元。比合资合同中约定的3.8亿元高出约4200万元。按照约定合资公司向顺特电气支付等于差额的现金。

不过，万家乐表示，最终价值要在顺特电气完成出资资产全部注入合资公司后，由合资双方聘请的“交割审计师”最终审计确定。

“之所以与阿海珐合作主要是两方面的原因，一是顺特作为龙头企业发展受到了资金的制约。另一方面，阿海珐是世界500强企业，对于合资公司的发展大有裨益。”万家乐董事会秘书刘永霖认为，合资公司本身发展前景很好。

两年后万家乐出让控制权

据了解，输配电设备和厨卫家电产品是万家乐目前的两大主业，所占比重为7：3左右。20 06年万家乐年报显示，输配电产业已成为万家乐的最大利润源。其输配电产品去年的业务收入为11.9亿元，贡献净利润5009万元，占万家乐净利润的102.29%.而万家乐另一主业厨卫家电、燃气具，去年虽然业务收入也同比增长了28.59%，达到6.24亿元，但是却亏损了3059万元。业界由此认为万家乐主业已经转向输配电。

不过，万家乐之前在意向书中提出“拥有控股权是我公司合资基本条件”，此次公布的合资议案中万家乐与阿海珐的持股比例均为50 %，按照约定，2009年12月31日之前，顺特有权最多任命董事会四名董事和董事长，而阿海珐最多任命两名董事。但之后阿海珐有权最多任命董事会四名董事和董事长，顺特有权最多任命董事会两名董事。

此外，阿海珐还有增资的权力。证券分析人士表示，“这意味着从20 10年开始，控股权将转移至阿海珐。”

对此，万家乐方面表示，主要是通过深入洽谈，认为阿海珐是世界500强企业之一，是全球第三大输配电企业，在经过二年合资后，由阿海珐在董事会拥有控制权，有利于合资公司更好地引入阿海珐的技术、品牌、管理、市场等优势资源。万家乐称，股权结构和董事会控制权安排是双方谈判的结果，但拒绝透露谈判细节。

一位接近万家乐高层的人士分析，万家乐之所以在股权控制上作出了让步，在全流通背景下的资本层面更容易解读，“大股东将借合资利好推动市值提升，可能套现脱身”，万家乐的控股股东三新实业为财务投资者。对此，万家乐表示，“仅是外界理解，而且距合资公司成立时间尚远。”

干式变压器市场大门洞开

“阿海珐是一位产业投资人，与顺特这种成熟的企业合作，动机非常清楚，就是进入干式变压器领域。”就与阿海珐合作的目的，万家乐董事会秘书刘永霖如此评价。据悉，在合资公司成立后，技术是主要来自于顺特，合资公司将延续顺特既有产品、业务、技术、市场、生产、营销格局和现状。

有分析指出，顺特电气有限公司是中国配电变压器的龙头企业，此次阿海珐选择与顺特合资组建顺特阿海珐电气有限公司，各占50%股权，是出于“快速扩张”战略的考虑。

阿海珐输电主席兼全球董事会成员葛菲利此前曾对媒体表示，通过快速的发展、重点收购及与战略合作，阿海珐将在2010年实现中国订单额达到10亿欧元的目标。据了解，阿海珐已在中国兴建7家工厂，在宣布与顺特电气有限公司建立一家生产变压器的合资企业前，阿海珐苏州GIS新厂刚刚投产。